2月5日下午，中國基金業協會發布《關于進一步規范私募基金管理人登記若干事項的公告》，即可又引來私募小伙伴們紛紛轉發。

　　這兩天基金君看到，協會陸續出臺了私募內控指引、私募信息披露管理辦法等多個文件，年底政策密集發布期令人浮想聯翩，監管來了，2016年行業將發生巨大變革。

　　一晃私募備案登記工作開展已有兩年了，看著私募行業的逐步發展、壯大，被認可、在規范，相信每一個從業人員內心都是感慨萬千的?；鹁q記得，兩年前協會頒發首批50家私募基金管理人牌照，不少老牌私募人士拿到以后都很激動，私募行業經歷了十年風雨路，如今終于成為正規軍。

　　基金君看到，今天協會公布的數據，截至2016年1月底，已登記私募基金管理人25841家，已備案私募基金25461只，認繳規模5.34萬億元，實繳規模4.29萬億元，私募基金行業的從業人員38.99萬人。經歷前兩年牛市，基金君周圍的朋友也有不少“奔私”創業，真正在經歷著一個私募大時代。

　　抒發了那么多情懷，基金君也得言歸正傳，大家一起來看看最新監管的聲音，用心解讀以了解政策方向。

　　《關于進一步規范私募基金管理人登記若干事項的公告》（以下簡稱《公告》），細看下來，主要有幾個點，一是私募以后不再發放紙質、電子牌照了，避免征信亂象；二是拿了牌照不發產品的要被取消資格；三是不及時報送季度、年度等信息要被列入異常機構；四是私募要出具法律意見書；五是私募至少2名高管要有基金從業資格。

　　私募不發紙質、電子牌照了打擊非法征信

　　首先《公告》說了，以后協會不再出具私募基金管理人登記電子證明，此前發放的紙質私募基金管理人登記證書、私募基金管理人登記電子證明不再作為辦理相關業務的證明文件。

　　基金君知道，一些私募拿著協會的牌照玩壞了，夸大宣傳自己是經過權威部門認證的，來達到自我征信的效果，從事P2P、民間借貸、擔保、非法集資等，還有的甚至倒賣牌照，非法辦理。這些都對行業造成很大傷害，也有違了備案的初衷。盡管協會一再強調了很多次，還在協會網站鄭重公布，但亂象依舊不斷?，F在協會索性不再頒布這樣的牌照，只做備案登記。

　　2/3私募面臨資格撤銷拿了牌照不發產品要取消資格

　　《公告》規定，登記了私募基金管理人，但是在一定期限內沒有備案產品的，就要被注銷私募管理人資格了。

　　具體情形有三種，一是新登記的私募，如果6個月內仍未備案首只產品；二是登記滿了12個月的私募，在今年5月1日前還沒有備案產品；三是登記沒滿12個月，在今年8月1日前沒有備案產品。這些統統要被注銷原來的牌照。

　　原來私募有兩萬多家，但協會通過調查發現，竟然有69%的私募基金管理人已經登記但是未備案基金，數量超過1.7萬家。不少機構最初不管三七二十一，快速、盲目登記牌照，有的甚至沒有實繳的注冊資金，為自己開展別的業務做背書，已經欺騙了一大幫投資者，尤其是一些私募股權機構。

　　基金君覺得，這么做是為了杜絕一些沒有實質業務開展的私募，拿著牌照四處招搖撞騙，你必須要在管理產品、真正做投資，人家才能讓你持牌，而且產品需要經過協會備案。有個私募小伙伴告訴基金君，現在私募產品備案要求也在提高，材料不完整、程序有問題的都不讓備案?，F在加強管理，正好洗掉一批不好好做投資的機構。

　　不及時報送信息者將被列入異常機構名單

　　《公告》規定，私募管理人要及時通過備案登記系統報送私募產品的季度、年度和重大事項信息，進行及時更新。如果做不到，會被暫停受理產品備案申請，如果累計達到2次的，要被列入異常機構名單，并對外公示。另外，違反了企業信息公示暫行條例》相關規定，被列入企業信用信息公示系統嚴重違法企業公示名單的，產品備案不了了，自己也登記不了了。

　　有些私募覺得備案后就一勞永逸，然后從來不更新信息，不報季度、年度運行情況，產品發生的重大問題，甚至他們的客戶也不知道自己的產品運行如何，公司是否還在運作，經常要到出了問題時才知道原來資金被亂用。另外，有些機構不如實填報信息，到處注冊多個關聯機構，動不動就玩消失、失聯。及時報送信息，通過程序上的連續性、信息的公開透明，保證投資者不至于處于信息真空情況，好壞都有說法。

　　但有些私募存在不太適應信息持續報告制度，沒有形成自覺性和合規意識等問題，導致私募行業整體統計數據不完整、不連續、甚至失真。這該如何是好？監管的意思是通過相關懲罰措施，慢慢就形成習慣了。

　　提交法律意見書

　　《公告》規定，新私募申請備案、老私募發產品，還有出現控股股東、實際控制人變更等重大事項時，都要提交《私募基金管理人登記法律意見書》。

　　意見書要對私募的登記申請材料、工商登記情況、專業化經營情況、股權結構、實際控制人、關聯方及分支機構情況、運營基本設施和條件、風險管理制度和內部控制制度、外包情況、合法合規情況、高管人員資質情況等逐項發表結論性意見。

　　基金君認為，法律意見書等于是借用律師事務所的力量來辦事。實際情況中，基金君也接觸到協會和律所的多項合作，原來在備案過程中，確實碰上過有些私募提交材料不真實、不準確等事情，在加強監管的過程中，協會需要借助外部的力量來幫忙審核私募資格，依靠第三方的專業性進行盡職調查，專業的人辦專業的事，這樣備案的私募機構資質會更加穩妥。

　　至少2名高管要基金從業資格證

　　《公告》規定，做股票等證券投資的私募高管人員都應該要基金從業資格，而不是證券投資的，也至少要有2名高管有基金從業資格，法定代表人執行事務合伙人（委派代表）、合規風控負責人則是必須有的。另外，合規風控負責人不得從事投資業務。

　　同時，協會還對高管拿證做了規定，不僅要通過基金從業資格考試，還要最近三年從事投資管理，并且資管年均規模在1000萬元以上等。

　　原來瀏覽協會網站時，基金君確實發現不少私募的高管（除了原來公募出來的，本來就考過，無壓力）都沒有從業資格證，成為風險提示，尤其是一些民間派的私募人士?，F在協會把這項考試納入旗下，也是為了方便私募小伙伴去考，基金君身邊就有私募小伙伴最近在抓緊看書，考從業資格證，不拖組織后腿。

　　基金君認為，基金從業資格證是進入基金行業基本門檻，而高管作為精英人才，更應該起到表率作用，加強自律?，F在好多做股票的私募其實都已經拿資格證了，重災區是股權投資、創業投資這一塊，高管缺乏職業道德、合規意識和專業能力，有些根本不懂金融的人還去搞投資，連客戶都不放心。

　　其實協會在這方面已經放寬要求了，股權私募只要兩個高管取得就可以，而且證券從業資格等其他資格證也能受到認可，但要加考一門職業道德方面的考試。

　　看完了正規的解讀，來聽聽私募民間的聲音吧，其實私募對于新規出臺還是有很多疑問的。

　　羊年最后一個交易日，金融民工們掃了一眼平平無奇的股市，紛紛嘆了口氣準備回家過年~不想敬業的中基協卻扔出了個更大的炸彈——進一步私募規范基金管理人登記……

　　瞬間在各大討論群引爆。

　　心一下子跳到嗓子眼的私募同志們迫不及待逐條逐項仔細閱讀，各抒己見展開熱烈討論。有些疑問在討論中似乎是得到了答案，有些一時都無從得解……

　　私募A：各類私募基金管理人的合規風控負責人不得從事投資業務。這句話，風控負責人能不能炒股票炒期貨？

　　私募B：我也是這么解讀的風險隔離措施

　　私募C：按照對證券和期貨公司的風控要求管理私募基金吧

　　私募A：那這句話的意思，到底是風控負責人完全不能自己買賣股票期貨，還是風控負責人不能參與到公司的投資業務中去？

　　私募B：我是參照券商風控的監管來解讀的，所以理解成不能自己買賣股票

　　私募C：我覺得應該是前者，前者是包括后者的，避免跟客戶的利益沖突，老鼠倉什么的……不過很難真正做到啊

　　私募Ⅰ：所謂的備案產品指的是自己發行吧？走資管的不算？

　　私募Ⅱ：走資管您公司沒有備案產品，是由資管通道備案的產品

　　私募Ⅲ：還是希望有一個明確的說法才好

　　私募甲：律師意見書怎么出，中國律師事務所是某個事務所的名字嗎，還是泛指中國的律師事務所？

　　私募乙：應該是泛指吧

　　私募甲：是不是所有事務所都有資格，還是有特定的證券資格的？

　　丙：委托一名律師以律師事務所名義就可以出了，律師事務所沒有所謂證券資格的說法