
近日,銀監(jiān)會向各銀行下發(fā)了《網(wǎng)絡借貸資金存管業(yè)務指引(征求意見稿)》(下簡稱“《征求意見稿》”),為平臺存管劃下監(jiān)管紅線,首當其沖的是之前P2P“銀行+第三方聯(lián)合存管”、“地方P2P平臺統(tǒng)一存管”的多項模式創(chuàng)新,而P2P利用“在銀行存管”的噱頭進行增信的行為即將被禁止。
P2P長期“一廂情愿”
《征求意見稿》對于想要實現(xiàn)資金存管的P2P的門檻設置較高。東方IC 資料
在資金存管業(yè)務的定義上,《征求意見稿》的總則中指出,“網(wǎng)絡借貸資金存管業(yè)務,是指銀行業(yè)金融機構作為存管人接收網(wǎng)絡借貸信息中介機構的委托,按照法律法規(guī)規(guī)定和合同開立與銷戶、資金保管、資金清算、賬務核對、信息披露等職責的業(yè)務。
此前,在2015年12月28日銀監(jiān)會出臺的《網(wǎng)絡借貸信息中介機構業(yè)務活動管理暫行辦(征求意見稿)》,均要求P2P網(wǎng)貸平臺選擇符合條件的銀行業(yè)金融機構作為出借人和借款人的資金存管機構,并給出了18個月的整改期。
據(jù)盈燦咨詢不完全統(tǒng)計,截至2016年7月10日,已有中信銀行[3.21% 資金 研報]、民生銀行[1.93%資金 研報]、江西銀行、徽商銀行、江蘇銀行、恒豐銀行和華興銀行等34家銀行布局P2P網(wǎng)貸平臺資金存管業(yè)務,并共有149家正常運營平臺宣布與銀行簽訂資金存管協(xié)議,約占網(wǎng)貸行業(yè)正常運營平臺總數(shù)量的6.34%,而真正與銀行完成資金存管系統(tǒng)對接平臺只有48家,僅占網(wǎng)貸行業(yè)正常運營平臺數(shù)量的2.04%。
而對于存管銀行的義務,《征求意見稿》規(guī)定,存管銀行定期出具網(wǎng)貸機構資金存管報告,按照雙方約定的報告制訂標準和規(guī)范,對網(wǎng)貸機構客戶交易結算資金的保管情況在官方指定網(wǎng)站進行公開披露,報告內容應至少包括以下信息:網(wǎng)貸機構的交易規(guī)模、借貸余額、存管余額、借款人及出借人數(shù)量、逾期率、不良率、客戶數(shù)量、平均借款期限及借款成本等。
P2P與銀行對接存在“一廂情愿”的問題——P2P很積極,銀行卻是拒絕的。一方面,銀行接手存管業(yè)務的付出和回報不成正比,需要付出很大成本來盡審核義務,而收取的費用遠遠比不上銀行其他傳統(tǒng)業(yè)務的利潤;另一方面,由于網(wǎng)貸頻現(xiàn)資金鏈危機,銀行不愿意插手高風險業(yè)務。銀行的“不情不愿”,在今年年初至今的銀行關閉P2P業(yè)務接口中,也能體現(xiàn)出來。
此前多項存管創(chuàng)新畫問號
值得注意的是,該意見稿中第十一條(八)提到:存管銀行不應外包或由合作機構承擔,不得委托網(wǎng)貸機構和第三方機構代開出借人和借款人交易結算資金賬戶。這對當下的“銀行+第三方支付”構成了挑戰(zhàn)。
目前,網(wǎng)貸資金存管模式有三種,分別為銀行直連、直接存管和“銀行+第三方支付公司”聯(lián)合存管。其中,“銀行+第三方支付公司”聯(lián)合存管模式,即銀行和第三方支付公司合作,推出聯(lián)合存管方案,存管行開設平臺存管賬號,負責用戶賬戶監(jiān)管和資金存管功能,第三方支付擔任技術輔佐,提供資金結算及所需的終端設備。
此外,這也對目前北京、廣東、江蘇等地P2P平臺通過當?shù)氐幕ヂ?lián)網(wǎng)金融協(xié)會,統(tǒng)一存托管的制度是否能繼續(xù),畫上了問號。
以北京為例,北京市批量資金存管合作項目得以落地,是開發(fā)了一款名為存管通的產品。該產品以北京市網(wǎng)貸協(xié)會作為參股人之一,聯(lián)合三家第三方支付平臺聯(lián)合開發(fā)的一個系統(tǒng),相當于第三方支付和銀行的聯(lián)合承辦公司。具體方案為,監(jiān)管部門聯(lián)合網(wǎng)貸協(xié)會為銀行推薦可加入存管的網(wǎng)貸平臺,達成合作意向后,銀行為網(wǎng)貸平臺開通專用的企業(yè)一般結算賬戶,并授權存管通向銀行該賬戶的資金劃撥指令,網(wǎng)貸存管通系統(tǒng)負責發(fā)起賬戶資金及交易核驗,支付公司提供支付通道,數(shù)據(jù)會定期上報給協(xié)會。
ICP許可難拿
《征求意見稿》對于想要實現(xiàn)資金存管的P2P的門檻設置較高,不僅僅需要在地方金融監(jiān)管部門備案登記,更難的是必須“按照通信主管部門的相關規(guī)定申請獲得相應的電信業(yè)務經(jīng)營許可”。業(yè)內人士透露,大多數(shù)P2P已經(jīng)進行ICP備案,但是要想取得電信業(yè)務經(jīng)營許可,也就是ICP經(jīng)營許可非常困難,特別是在實際操作中,部門地方通信管理局不批準給P2P的許可證,比如上海。
ICP備案和ICP經(jīng)營許可是針對營利性和非營利性互聯(lián)網(wǎng)信息服務的兩種管理標準。根據(jù)國務院法制辦出臺的《互聯(lián)網(wǎng)信息服務管理辦法》,國家對經(jīng)營性互聯(lián)網(wǎng)信息服務實行許可制度;對非經(jīng)營性互聯(lián)網(wǎng)信息服務實行備案制度。而經(jīng)營性信息服務指的是“通過互聯(lián)網(wǎng)向上網(wǎng)用戶有償提供信息或者網(wǎng)頁制作等服務活動”,非營利性信息服務指的是“通過互聯(lián)網(wǎng)向上網(wǎng)用戶無償提供具有公開性、共享性信息的服務活動。”
盈燦咨詢高級分析師張葉霞表示,不止上海,深圳等地也難以拿到經(jīng)營許可,現(xiàn)階段需要不同監(jiān)管部門之間協(xié)調同意,不然《征求意見稿》實現(xiàn)困難。她預計,在征求意見的過程中,很多平臺也會把意見反映上去。
值得注意的還有,《征求意見稿》第十九條的要求,“委托人在網(wǎng)絡借貸資金存管業(yè)務中,除必要的披露及監(jiān)管要求外,委托人不得用‘存管人’做公開營銷宣傳”,這也意味著,許多P2P在網(wǎng)站頁面顯著位置標注的銀行存管內容都變得不合規(guī),也不能在獲客過程中再向投資者宣傳這一內容。
以下為《網(wǎng)絡借貸資金存管業(yè)務指引(征求意見稿)》原文:
網(wǎng)絡借貸資金存管業(yè)務指引(征求意見稿)
第一章總則
第一條為規(guī)范網(wǎng)絡借貸資金存管業(yè)務活動,促進網(wǎng)絡借貸行業(yè)健康發(fā)展,根據(jù)《中華人民共和國合同法》、《中華人民共和國商業(yè)銀行法》、《中華人民共和國銀行業(yè)監(jiān)督管理法》、《商業(yè)銀行中間業(yè)務暫行規(guī)定》、《關于促進互聯(lián)網(wǎng)金融健康發(fā)展的指導意見》、《網(wǎng)絡借貸信息中介機構業(yè)務活動暫行管理辦法》及其他有關法律法規(guī),制定本指引。
第二條本指引所稱網(wǎng)絡借貸資金存管業(yè)務,是指銀行業(yè)金融機構作為存管人接受網(wǎng)絡借貸信息中介機構(以下簡稱網(wǎng)貸機構)的委托,按照法律法規(guī)規(guī)定和合同約定,履行網(wǎng)絡借貸資金專用賬戶的開立與銷戶、資金保管、資金清算、賬務核對、信息披露等職責的業(yè)務。
第三條本指引所稱網(wǎng)絡借貸資金,是指網(wǎng)絡借貸信息中介機構作為委托人,委托存管人保管的,由借款人和出借人進行投融資活動形成的專項借貸資金。
第四條本指引所稱委托人,是指依法設立,專門從事網(wǎng)絡借貸信息中介活動的金融信息中介企業(yè)。
第五條本指引所稱存管人,是指為網(wǎng)絡借貸業(yè)務的出借人和借款人提供資金存管服務的銀行業(yè)金融機構。
第六條網(wǎng)絡借貸業(yè)務有關當事結構開展網(wǎng)絡借貸資金存管業(yè)務應當遵循“誠實履約、勤勉盡責、平等自愿、有償服務”的原則。
第二章委托人
第七條網(wǎng)絡借貸信息中介機構在滿足以下條件后,作為委托人,可以開展網(wǎng)絡借貸資金存管業(yè)務:
(一)在工商管理部門完成注冊登記并領取營業(yè)執(zhí)照;
(二)在工商登記注冊地地方金融監(jiān)管部門完成備案登記;
(三)按照通信主管部門的相關規(guī)定申請獲得相應的電信業(yè)務經(jīng)營許可;
(四)具備完善的內部業(yè)務管理、運營操作、稽核監(jiān)控和風險控制的相關制度;
(五)監(jiān)管部門要求的其他條件。
第八條在網(wǎng)絡借貸資金存管業(yè)務中,委托人應履行以下職責:
(一)負責網(wǎng)絡借貸平臺技術系統(tǒng)的持續(xù)開發(fā)及安全運營;
(二)組織實施平臺信息披露工作,包括但不限于平臺基本信息、項目信息、經(jīng)營情況等應向投資者充分公開披露的信息;
(三)每日與存管人進行賬務核對,確保系統(tǒng)數(shù)據(jù)的準確性;
(四)妥善保管網(wǎng)絡借貸資金存管業(yè)務活動的記錄、賬冊、報表等相關資料;
(五)國家和地方法律法規(guī)規(guī)定和合同約定的其他職責。
第三章存管人
第九條在中華人民共和國境內依法設立并取得企業(yè)法人資格的銀行業(yè)金融機構,在滿足以下條件后,作為存管人,可以開展網(wǎng)絡借貸資金存管業(yè)務。
(一)設置專門負責網(wǎng)絡借貸資金存管業(yè)務與運營的一級部門,部門設置能夠保障存管業(yè)務運營的完整與獨立;
(二)具有自主開發(fā)、自主運營且安全高效的網(wǎng)絡借貸存管業(yè)務技術系統(tǒng);
(三)具有完善的內部業(yè)務管理、運營操作、稽核監(jiān)控和風險控制的相關制度;
(四)具備在全國范圍內開展跨行資金清算支付的能力;
(五)申請網(wǎng)絡借貸資金存管業(yè)務的銀行業(yè)金融機構在銀行業(yè)監(jiān)督管理部門完成備案;
(六)監(jiān)管部門要求的其他條件。
第十條存管人的網(wǎng)絡借貸存管業(yè)務技術系統(tǒng)應當滿足以下條件:
(一)具備完善規(guī)范的賬戶體系,能夠根據(jù)資金性質和用途為網(wǎng)貸機構、網(wǎng)貸機構的客戶(包括出借人、借款人及其他網(wǎng)貸業(yè)務參與方等)設立單獨的資金賬戶,實現(xiàn)各賬戶之間的有效隔離,并記錄賬戶與網(wǎng)貸平臺之間的從屬關系;
(二)具備完整的業(yè)務管理、身份驗證和交易校驗功能。存管人應在開戶、充值、投標、提現(xiàn)、撤單、繳費等資金清算環(huán)節(jié)設置交易密碼或其他有效的指令驗證方式,以便對客戶身份及交易授權進行認證,確保資金指令真實合法,防止網(wǎng)貸機構非法挪用客戶資金;
(三)具備對接網(wǎng)貸平臺系統(tǒng)的數(shù)據(jù)接口,能夠完整記錄網(wǎng)貸平臺客戶信息、交易信息、項目信息及其他關鍵信息,并向借款人和出借人提供信息查詢功能;
(四)系統(tǒng)具備安全高效穩(wěn)定運行的能力,能夠支撐對應業(yè)務量下的借款人和出借人各類峰值操作;
(五)監(jiān)管部門提出的其他要求。
第十一條在網(wǎng)絡借貸資金存管業(yè)務中,存管人應履行以下職責:
(一)存管人對申請接入的網(wǎng)貸機構,應設置相應的業(yè)務審查標準,為委托人提供資金存管服務;
(二)為委托人開立資金存管匯總賬戶和平臺自有資金賬戶,為網(wǎng)貸機構的客戶(包括出借人、借款人及其他網(wǎng)貸業(yè)務參與方等)在資金存管匯總賬戶下分別單獨開立客戶交易結算資金賬戶,確保客戶網(wǎng)絡接待資金和網(wǎng)貸機構自有資金分賬管理,安全保管客戶交易結算資金;
(三)依據(jù)法律法規(guī)規(guī)定和合同約定,依照出借人與借款人發(fā)出的指令或有效授權的指令,辦理網(wǎng)絡接待資金清算支付;
(四)記錄資金在各交易方、各類賬戶之間的資金流轉情況;
(五)每日根據(jù)委托人提供的交易數(shù)據(jù)與平臺進行賬務核對;
(六)根據(jù)法律法規(guī)和存管合同約定,向委托人或存管合同約定的對象定期提供網(wǎng)絡借貸資金存管報告,披露網(wǎng)絡借貸平臺資金保管、使用等信息;
(七)妥善保管網(wǎng)絡借貸資金存管業(yè)務相關的交易數(shù)據(jù)、賬戶信息、資金流水、存管報告等包括紙質或電子介質在內的相關數(shù)據(jù)資料和業(yè)務檔案,相關信息應該保存15年以上;
(八)村官銀行應對客戶資金履行監(jiān)督責任,不應外包或由合作機構承擔,不得委托網(wǎng)貸機構和第三方機構代開出借人和借款人交易結算資金賬戶;
(九)國家和地方法律法規(guī)規(guī)定和合同約定的其他職責。
第四章業(yè)務規(guī)范
第十二條存管人與委托人根據(jù)網(wǎng)絡借貸交易模式約定資金運作流程,即資金在不同奇偶阿姨模式下的匯劃方式和要求,包括但不限于不同模式下的投標、流標、撤標、項目結束等環(huán)節(jié)。
第十三條存管人應與委托人、網(wǎng)絡借貸業(yè)務當事人(包括出借人、借款人及其他網(wǎng)貸業(yè)務參與方等)簽署網(wǎng)絡借貸資金存管合同(下簡稱“合同”),合同至少應包括以下內容:
(一)當事人的基本信息;
(二)當事人的權利和義務;
(三)存管賬戶的開立與管理;
(四)平臺客戶開戶、充值、投資、繳費、提現(xiàn)及還款等環(huán)節(jié)資金清算及信息交互的約定;
(五)平臺投資項目關鍵信息的記錄;
(六)網(wǎng)絡借貸資金劃撥的條件和方式;
(七)網(wǎng)絡借貸資金使用情況監(jiān)督和信息披露;
(八)存管服務及費用支付方式;
(九)合同期限和終止條件;
(十)風險提示(存管人不負責項目風險、平臺虛假標的、偽造數(shù)據(jù)風險等);
(十一)違約責任和爭議解決方式;
(十二)其他約定事項。
第十四條委托人需向存管人提供真實準確的交易信息數(shù)據(jù)及有關法律文件,包括并不限于平臺當事人的信息、交易指令、借貸合同、收費服務合同等。存管人不對網(wǎng)貸信息數(shù)據(jù)的真實性和準確性負責,若因委托人故意欺詐或數(shù)據(jù)發(fā)生錯誤導致的業(yè)務風險,由委托人承擔。
第十五條委托人和存管人應共同制訂供雙方業(yè)務系統(tǒng)遵守的接口規(guī)范,并在上線前組織系統(tǒng)聯(lián)網(wǎng)和災備應急測試,及時安排系統(tǒng)優(yōu)化升級,確保數(shù)據(jù)傳輸安全、順暢。
第十六條每日日終交易結束后,存管人根據(jù)委托人發(fā)送的日終清算數(shù)據(jù),進行賬務核對,對資金明細流水、資金余額數(shù)據(jù)、資產余額數(shù)據(jù)進行分分資產對賬、分分資金對賬、總分資金對賬,確保雙方賬務一致。
第十七條存管銀行定期出具網(wǎng)貸機構資金存管報告,按照雙方約定的報告制訂標準和規(guī)范,對網(wǎng)貸機構客戶交易結算資金的保管情況在官方指定網(wǎng)站進行公開披露,報告內容應至少包括以下信息:網(wǎng)貸機構的交易規(guī)模、借貸余額、存管余額、借款人及出借人數(shù)量、逾期率、不良率、客戶數(shù)量、平均借款期限及借款成本等。
第十八條網(wǎng)貸機構暫停、終止業(yè)務時應至少提前三十個工作人通知存管人,存管人應配合網(wǎng)貸機構或清算處置小組完成存續(xù)借貸業(yè)務的處置工作,相關清算處置事宜按照有關規(guī)定辦理。
第十九條在網(wǎng)絡借貸資金存管業(yè)務中,除必要的披露和監(jiān)管要求外,委托人不得用“存管人”做公開營銷宣傳。
第二十條存管人擔任網(wǎng)絡借貸資金的存管人,不應被視為對網(wǎng)絡借貸交易以及其他相關行為提供保證或其他形式的擔保。存管人不對網(wǎng)貸資金本金及收益予以保證或承諾,不承擔資金管理運用風險,投資人須自行承擔網(wǎng)貸投資責任和風險。
第二十一條為服務實體經(jīng)濟,支持普惠金融發(fā)展,存管人應根據(jù)存管金額、期限、服務內容等因素,與委托人平等協(xié)商確定存管服務費,不得以開展存管服務為由開展捆綁銷售并變相收取不合理費用。
第五章附則
第二十二條銀行業(yè)金融機構開展網(wǎng)絡借貸資金存管業(yè)務,應當接受中國銀監(jiān)會的監(jiān)督管理。
第二十三條中國銀行[2.94% 資金 研報]業(yè)協(xié)會依據(jù)本指引及其他有關法律法規(guī)、自律規(guī)則,對銀行業(yè)金融機構開展網(wǎng)絡借貸資金存管業(yè)務進行自律管理。
第二十四條為維護網(wǎng)絡借貸資金存管業(yè)務市場秩序,中國銀行業(yè)協(xié)會可依據(jù)本指引和自律規(guī)則,檢查和處理違反本指引的行為。
第二十五條對于已經(jīng)開展了網(wǎng)絡借貸資金存管業(yè)務的委托人和存管人,在業(yè)務過程中存在不符合本指引要求的,在本指引發(fā)布后進行整改,整改期不超過六個月。
第二十六條本指引自公布之日起施行。